Vertinant direktorių valdybą

Galite daug išmokti pažvelgę ​​į bendrovės metinėje ataskaitoje pateiktą informaciją apie bendrovės direktorių valdybą, tačiau reikia laiko ir žinių, kad būtų galima pasirinkti užuominas apie įmonės valdymo lygį, atsižvelgiant į jos valdybos sudėtį ir atsakomybę.

Teoriškai valdyba yra atskaitinga akcininkams ir turėtų valdyti bendrovės valdymą. (Norėdami sužinoti daugiau, skaitykite skyrelyje „Kaip korporacijos akcininkai daro įtaką jos direktorių valdybai?“). Tačiau daugeliu atvejų valdyba tapo vyriausiojo vykdomojo direktoriaus (generalinio direktoriaus) tarnu, kuris paprastai taip pat yra valdybos pirmininkas.

Direktorių valdybos vaidmuo vis labiau nagrinėjamas atsižvelgiant į įmonių skandalus, tokius kaip „Enron“, „WorldCom“ ir „HealthSouth“, kurių metu direktoriai nesugebėjo veikti atsižvelgdami į geriausius investuotojų interesus. Nors 2002 m. Sarbaneso-Oxley aktas padarė korporacijas atskaitingesnes, investuotojai vis tiek turėtų atkreipti dėmesį į tai, kas yra korporacijos direktorių valdyba. Čia parodysime, ką direktorių valdyba gali papasakoti apie tai, kaip vadovaujama įmonei.

Kontrolinis sąrašas

Remiantis 2003 m. Spalio 27 d. „ Wall Street Journal“ straipsniu, įmonių biblioteka parengė kontrolinį sąrašą, kad investuotojai galėtų įvertinti valdybos objektyvumą ir efektyvumą. Pagal šį kontrolinį sąrašą investuotojai turėtų išnagrinėti:

1. Valdybos dydis

Nėra visuotinio susitarimo dėl optimalaus direktorių valdybos dydžio. Didelis narių skaičius reiškia iššūkį veiksmingai juos naudoti ir (arba) prasmingai dalyvauti. Remiantis korporacinės bibliotekos tyrimu, vidutinis valdybos dydis yra 9, 2 narių, o dauguma valdybų yra nuo 3 iki 31 nario. Kai kurie analitikai mano, kad idealus dydis yra septyni.

Be to, du kritinius valdybos komitetus turi sudaryti nepriklausomi nariai:

• Kompensacijų komitetas
• Audito komitetas

Mažiausias kiekvieno komiteto skaičius yra trys. Tai reiškia, kad reikalingi mažiausiai šeši valdybos nariai, kad niekas nepatektų į daugiau nei vieną komitetą. Jei nariai prisiima dvigubą pareigą, tai gali sukompromituoti svarbią audito ir kompensavimo sieną, kuri padeda išvengti interesų konflikto. Keliose kitose valdybose dirbantys nariai gali neskirti pakankamai laiko savo atsakomybei.

Septintasis narys yra valdybos pirmininkas. Pirmininkas yra atsakingas už tai, kad valdyba veiktų tinkamai, o generalinis direktorius vykdo savo pareigą ir laikosi valdybos nurodymų. Interesų konfliktas kyla, jei generalinis direktorius yra ir valdybos pirmininkas.

Papildomų komitetų, tokių kaip paskyrimas ar valdymas, personalui gali prireikti papildomų žmonių. Tačiau jei turite daugiau nei devynis narius, valdyba gali būti per didelė, kad ji galėtų efektyviai veikti.

2. Nepriklausomybės laipsnis: viešai neatskleista informacija iš išorės

Pagrindinis efektyvios valdybos atributas yra tai, kad ją sudaro dauguma nepriklausomų pašalinių asmenų. Nors nebūtinai tiesa, taryba, kurioje daugiausiai viešai neatskleista informacija, dažnai laikoma sukomplektuota su skofanatais, ypač tais atvejais, kai generalinis direktorius taip pat pirmininkauja valdybai.

Pašalinis asmuo yra asmuo, kuris niekada nedirbo įmonėje, nėra susijęs su jokiais pagrindiniais darbuotojais ir niekada nėra dirbęs pas pagrindinį įmonės tiekėją, klientą ar paslaugų teikėją, pavyzdžiui, teisininkai, buhalteriai, konsultantai, investicijų bankininkai ir kt. Nors šis nepriklausomų pašaliečių apibrėžimas yra aiškus, nustebsite, kiek kartų jis neteisingai pritaikytas. Pernelyg dažnai etiketė „pašalietis“ suteikiama pasitraukusiam generaliniam direktoriui ar giminaičiui, kai tas asmuo yra viešai neatskleistas asmuo, turintis interesų konfliktų.

„ Wall Street Journal“ straipsnyje nustatyta, kad nepriklausomi išorės direktoriai sudarė 66% visų valdybų ir 72% „Standard & Poor's“ (S&P) valdybų. Kuo didesnis išorės valdybos narių skaičius, tuo geriau. Tai daro valdybą savarankiškesnę ir suteikia galimybę akcininkams užtikrinti aukštesnį įmonės valdymo lygį, ypač jei valdybos pirmininko pareigas skiria nuo generalinio direktoriaus ir eina pašalinis asmuo.

3. Komitetai

Yra keturi svarbūs valdybos komitetai: vykdomasis, audito, kompensavimo ir skyrimo. Komitetų gali būti daugiau, atsižvelgiant į įmonės filosofiją, kurią nustato etikos komitetas ir ypatingos aplinkybės, susijusios su konkrečia įmonės veikla. Pažvelkime atidžiau į keturis pagrindinius komitetus:

• Vykdomąjį komitetą sudaro nedaug valdybos narių, kurie yra lengvai prieinami ir lengvai sušaukiami, kad galėtų priimti sprendimus dėl valdybos svarstomų klausimų, kurie turi būti priimti greitai, pavyzdžiui, kas ketvirtį. Vykdomojo komiteto posėdžiai visada yra informuojami ir peržiūrimi visos valdybos. Kaip ir visos valdybos nariai, investuotojai turėtų pasirinkti, kad nepriklausomi direktoriai sudarytų vykdomojo komiteto daugumą.
• Audito komitetas bendradarbiauja su auditoriais siekdamas įsitikinti, kad knygos yra teisingos ir ar tarp auditorių ir kitų įmonėje dirbančių konsultavimo firmų nėra interesų konfliktų. Geriausia, jei audito komiteto pirmininkas yra atestuotas buhalteris (CPA). Dažnai CPA nėra audito komitete, jau nekalbant apie valdybą. Niujorko vertybinių popierių birža (NYSE) reikalauja, kad audito komitete dalyvautų finansų ekspertas, tačiau šią kvalifikaciją paprastai tenkina išėjęs į pensiją bankininkas, net jei to asmens galimybės apgauti sukčiavimą gali būti abejotinos. Audito komitetas turėtų susitikti mažiausiai keturis kartus per metus, kad peržiūrėtų naujausią auditą. Jei reikia spręsti kitus klausimus, reikėtų surengti papildomą posėdį.
• Kompensacijų komitetas yra atsakingas už aukščiausio lygio vadovų darbo užmokesčio nustatymą. Akivaizdu, kad generalinis direktorius ar kiti žmonės, turintys interesų konfliktų, neturėtų būti šiame komitete, tačiau jūs nustebsite, kiek bendrovių leidžia būtent tai. Svarbu patikrinti, ar dėl galimo interesų konflikto kompensavimo tarybos nariai taip pat yra kitų firmų kompensavimo komitetuose. Kompensacijų komitetas turėtų posėdžiauti bent du kartus per metus. Turėti tik vieną posėdį gali būti ženklas, kad komitetas susirenka patvirtinti atlyginimų paketą, kurį sukūrė generalinis direktorius arba konsultantas be didelių diskusijų.
• Skyrimo komitetas yra atsakingas už žmonių paskyrimą į valdybą. Kandidatūrų skyrimo procesu turėtų būti siekiama pritraukti žmones, kurie turi savarankiškumą ir įgūdžių, kurių šiuo metu nėra lentoje.

4. Kiti įsipareigojimai ir laiko apribojimai

Vertinant nario efektyvumą, svarbiausia atsižvelgti į valdybų ir komitetų, kuriuose yra tarybos narys, skaičių.

Remiantis 2003 m. Tyrimo duomenimis, šioje apžvalgos diagramoje pateikiami 1 700 didžiausių JAV valstybinių bendrovių valdybos narių įsipareigojimai vykdyti laiką. Tai rodo, kad dauguma valdybos narių sėdi ne daugiau kaip trijose valdybose. Šie duomenys nenurodo, kiek yra komitetų, kuriems šie žmonės priklauso.

Dažnai pastebėsite, kad nepriklausomi valdybos nariai dirba audito ir kompensavimo komitetuose, taip pat trijose ar daugiau kitų valdybų. Turite domėtis, kiek laiko valdybos narys gali skirti įmonės verslui, jei asmuo dirba keliose valdybose. Ši situacija taip pat kelia klausimų dėl nepriklausomų išorės direktorių pasiūlos. Ar šie žmonės prisiima dvigubą pareigą, nes trūksta kvalifikuotų pašaliečių "

5. Susiję sandoriai

Įmonės turi atskleisti visus sandorius su vadovais ir direktoriais finansiniame pastaboje „Susiję sandoriai“. Tai atskleidžia veiksmus ar ryšius, kurie sukelia interesų konfliktus, pavyzdžiui, verslą su direktoriaus įmone ar turint generalinio direktoriaus artimuosius, gaunančius profesinius mokesčius iš bendrovės. Apie tai skaitykite skyriuje „Investuotojo kontrolinis sąrašas, kuriame pateikiamos finansinės išnašos“ ir „Išnašos: išankstinio įspėjimo ženklai investuotojams“.

Esmė

Direktorių valdybos sudėtis ir veikla daug pasako apie jos pareigas bendrovės akcininkams. Valdyba praranda patikimumą, jei esminiai šio kontrolinio sąrašo trūkumai pakenkia jos objektyvumui ir nepriklausomumui. Nestandartinės valdymo praktika blogai tarnauja investuotojams.