„RJR Nabisco“ korporacijos kleptokratija

Iš daugelio akcininkams kylančių rūpesčių didžiulė žala kyla dėl nekompetentingo ar neatsakingo valdymo. Generaliniai direktoriai gali pakenkti įmonei tiesiog suklysdami neteisingai, per daug ar per mažai diversifikuodamiesi, išplėsdami netinkamu metu ir pan. Kartais žala yra daug sąmoningesnė ir nereikalinga. Šiame straipsnyje apžvelgsime puikiausią korporacinės kleptokratijos pavyzdį - RJR Nabisco atvejį.

Doldrums

Devintajame dešimtmetyje tabako gigantas RJ Reynoldsas nusivylė savo, kaip vieno gaminio, ateitimi. Buvo žinoma, kad cigaretės yra kancerogeninės, o bylinėjimasis brangiai kainuoja. Generalinis direktorius J. Tylee Wilson ieškojo kito verslo, su kuriuo galėtų susijungti; įmonei pasiūlyti aukštyn kojoms neutralizuoti numatomą bendrovės nuosmukį. Geriausias kandidatas, pasak „Wall Street“ patarėjų, buvo „Nabisco Brands“. „Nabisco Brands“ jau buvo sujungta įmonė, sukurta 1981 m., Sujungus maisto produktų įmones „Standard Brands“ ir „Nabisco“. Originaliojo standartinių prekių ženklų generaliniam direktoriui F. Rossui Johnsonui pavyko išlikti tęsiant naujojo subjekto susijungimą ir imtynes.

(Taip pat žiūrėkite: Ar jūsų generalinis direktorius yra taupus? )

Johnsonas buvo sukūręs aiškų MO, nepaisant to, kad užėmė tik dviejų įmonių generalinio direktoriaus postą. Pirmieji jo žingsniai, gavus mokestį „Standard Brands“ ir vėliau „Nabisco Brands“, turėjo įsitraukti į direktorių valdybą, padidinti vadovybės kompensacijas ir tada kaupti privilegijas. Bendrovės „General Brands“ generalinio direktoriaus atlyginimas patrigubėjo, kai jį perėmė, o netrukus sekė bendrovės lėktuvai ir „Jaguars“. Panašiai nutiko ir su „Nabisco Brands“, kai per trejus metus nuo susijungimo Johnsonas konfiskavo vagas.

Rekordinis susijungimas

1985 m. Pavasarį Wilsonas ir Johnsonas susitiko aptarti draugiško susijungimo, kuriame Wilsonas taps naujos bendrovės pirmininku. Johnsonas nemėgo savo pirmininko pavaduotojo pareigų ir paprašė prezidento bei vyriausiojo operatyvininko pareigų. Wilsonas priešinosi siūlydamas, kad Johnsonas galėtų užimti aukščiausią postą, kai Wilsonas pasitraukia po dvejų metų. Galų gale Wilsonas labiau troško susitarimo nei Johnsonas. Wilsonas turėjo sumokėti didelę įmoką už „Nabisco“, ir Johnsonas patenkino reikalavimus dėl įvairių lengvatų ir dviejų pareigų per brangųjį sandorį, kurio metu RJ Reynoldsas įsigijo „Nabisco Brands“ už 4, 9 milijardo JAV dolerių. Tai buvo ne naftos bendrovių rekordinis susiliejimas.

Susijungimo kaina buvo padidinta, kai visur esantis Ivanas Boesky prieš susijungimą pirko „Nabisco“ akcijas, signalizuodamas apie perėmimą rinkai ir proceso metu uždirbančią tvarkingą sumą - tai buvo vienas iš sandorių, paskatinusių jo tariamą priešiškumą ir lėmė jo nuteisimą dėl prekybos viešai neatskleista informacija. Kalbant apie naujai pakrikštytą „RJR Nabisco“, du generaliniai direktoriai netrukus nustatė, kad jie turi labai skirtingas nuomones. Wilsonas buvo labai sąmoningas išlaidų; Johnsonas praleido laisvai. Kol Wilsonas svarstė, ką daryti su savo nesąžiningu partneriu, Johnson'as priartėjo prie direktorių valdybos ir sugebėjo atidaryti nesantaiką tarp jų ir Wilsono. Jam prireikė mažiau nei metų, kad išmėgintų aukščiausią Wilsono postą.

(Taip pat žiūrėkite: 4 populiariausi skandalingiausių prekybos viešai neatskleista informacija debatai .)

Vakarėlis prasideda ir baigiasi

Su RJR Nabisco Johnsonas turėjo žymiai didesnį reidą. Vadovybės atlyginimai ir privilegijos greitai išaugo iki per didelių dydžių. Kai Johnsonas susidūrė su rūpesčiais dėl naujojo valdybos pirmininko dėl jo augančių išlaidų, Johnsonas sugebėjo priversti pirmininką pasikeisti ir pradėjo užimti svarbias pareigas simpatiškais draugais.

Nors Johnsonas ir jo bičiuliai praleido laiką, RJR Nabisco vėl atsidūrė nykioje vietoje. Per 1987 m. Katastrofą prireikė didžiulio susidomėjimo - nuo 70 USD vienai akcijai sumažėjo iki žemų 40 USD. Johnsonas tikino, kad blogas tabako gaminių viešumas kliudo pelningą bendrovės maisto produktų padalinį. Jis pradėjo domėtis kandidatais dėl susijungimo ir paklausti idėjų investuotojams. Keletas pasiūlė išpirką (LBO), kai akcininkai pradėjo tabako verslą, o Johnsonas ir jo vadovybė - „Nabisco“. Iš pradžių Johnsonui nepatiko ši idėja, nes skolingi pinigai bankui sukeltų priežiūrą ir priverstų jį suvaldyti savo gašlias išlaidas.

(Taip pat žiūrėkite: Bendrovės struktūros ir valdymo pagrindai moka .)

Susitikimas su „Raiders“

1988 m. Johnsonas neoficialiai susitiko su „Kohlberg Kravis & Roberts“, geriau žinomu kaip KKR. Henris Kravisas iš KKR kalbėjo apie LBO pranašumus, įskaitant griežtesnį valdymą ir didesnį efektyvumą. Vėlgi, Johnsonas nenorėjo prarasti privilegijų. Tačiau po pokalbio su KKR Johnsono galvoje įstrigo kai kurie LBO pranašumai, būtent daugiau pinigų.

Kai „RJR Nabisco“ kaina ir toliau smuko, Johnsonas pradėjo supirkti akcijas, kad bandytų priversti kainą - procesui išleisdamas 1, 1 milijardo dolerių, tačiau kaina vėl sumažėjo. Johnsonas baiminosi, kad maža akcijų kaina pritrauks koridorius, todėl jis pradėjo kurti gynybą. Tuo tarpu Kravisas pradėjo domėtis, ar Johnsonas nesiėmė tolesnių veiksmų dėl jo pasiūlymo. Kravisas pradėjo skaičiuoti perimdamas „RJR Nabisco“.

(Taip pat žiūrėkite: Bjaurūs akcininkų aktyvistų mūšiai ir kodėl jie įvyko .)

Žaidime

Johnsonas iš tikrųjų bendradarbiavo su Shearson Lehman Hutton, norėdamas pristatyti užpildytą LBO į susitikimą, kad išvengtų įmonės veiklos, kur ji bus parduodama aukcione didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Johnsono sąlygos LBO buvo valdyti valdymą ir 20% atsargų sau ir septyniems valdytojams - atsargos, kurių vertė per penkerius metus buvo verta beveik 3 milijardų JAV dolerių, neskiriant pinigų.

Johnsono godumas pribloškė visus susijusius dalyvius, įskaitant su juo dirbančią investicinės bankininkystės komandą. Johnsonas pasiūlė išpirkti 75 USD už akciją arba 17, 6 milijardo USD. Valdyba atmetė tiesiai - jie buvo šokiruoti, radę juodą riterį ant savo darbo užmokesčio. Valdyba paskelbė pranešimą spaudai, kuriame bendrovė pradėjo žaisti, kol jie svarstė savo galimybes.

Kovoja dėl „Oreos“ ir kupranugarių

KKR prisitraukė ir pasiūlė valdybai 90 USD už akciją, nutraukdamas akcijų karą. KKR norėjo bendrovės, bet jie daugiau nenorėjo Johnsono. Johnsono komanda padidino savo pasiūlymą iki 92 USD. Valdyba nusprendė, kad įmonė parduos aukščiausią kainą pasiūliusiam asmeniui. KKR padidino savo pasiūlymą iki 94 USD, 68 USD grynaisiais ir 26 USD, kuriuos finansavo „Drexel“ šlamšto obligacijos. Johnsono komanda pasiūlė 100 USD už akciją, 90 USD grynaisiais ir 10 USD kitais vertybiniais popieriais.

Paskutinę minutę „First Boston“ prisijungė kaip pilkasis riteris ir pasiūlė 118 USD, todėl valdyba pratęsė sandorio terminą, tačiau paaiškėjo, kad „First Boston“ pasiūlymas buvo prastai finansuojamas. Johnsonas padidino savo pasiūlymą iki 101 USD, o KKR - 109 USD. Tuo metu valdybos nariai ir stebinti visuomenė priešinosi Johnsonui. Johnsonas bandė 112 USD, 84 USD grynaisiais, o likusią dalį - vertybiniais popieriais, tačiau KKR sandoris buvo pasirinktas 3 USD mažiau. Pateisinimas buvo tas, kad geresnis KKR pasiūlymo finansavimas reikš mažiau įmokų įmonei sumokėti skolas, tačiau daugelis tai vertino kaip galutinį „Johnsono“ pasibjaurėjimą. 25 mlrd. Johnsonas buvo nušalintas nuo KKR, tačiau vis tiek gavo savo rekordinius 30 milijonų dolerių vertės aukso parašiutus.

(Taip pat žiūrėkite: Kodėl savininkai parduoda verslą .)

Neaiški pabaiga

Po susitarimo RJR Nabisco toliau ėmė žongliruoti. KKR sumažino darbo vietas ir padalinius, perkeldama tarptautinį tabako verslą į „Japan Tobacco“. Buitinės dalys - tiek tabakas, tiek maistas - buvo atskirtos ir sujungtos į maišą, kuriame dalyvavo beveik tiek pat žaidėjų, kiek ir originalus šokis - net Carlas Icahnas ten buvo. Kaip paaiškėjo, „RJR Nabisco“ reprezentavo LBO pamišimo aukštį, nes jis išryškino įmonių perviršius. Tai buvo paskutinis didelis dešimtmečio LBO, ir nuo to laiko tokio tipo įmonių restruktūrizavimui iš esmės neteko palankumo. Korporacinė kleptokratija, priešingai, neatrodo, kad ji kada nors išnyks.

(Taip pat žiūrėkite: „Laukingas M&A pasaulis“ .)