Bendrovių gynybos gynimas: akcininko perspektyva

Daug buvo parašyta, dažnai dramatiška ir grėsminga kalba, apie priešiškus įmonių perėmimus ir įvairius veiksmus, kurių imasi įmonės, siekdamos jų išvengti. Nors dauguma straipsnių ir knygų į tokius įvykius žvelgia iš investicinių bankininkų ir įmonių valdininkų perspektyvos, mažai buvo parašyta apie priešiškų perėmimų poveikį tikslinių bendrovių akcininkams. Tačiau šie akcininkai gali patirti rimtų finansinių padarinių, kai tikslinės įmonės valdyba suaktyvina gynybą arba praneša apie savo ketinimą tai padaryti pridėdama gynybos strategijas prie įmonės įstatų po žinios apie artėjančią perėmimo pertrauką.

Norėdami įvertinti perėmimo pasekmes, akcininkai turi nustatyti ir suprasti įvairias gynybos strategijas, kurias įmonės taiko, kad jų išvengtų. Ši rykliams atstumianti taktika gali būti ir efektyvi siekiant sulaikyti perėmimą, ir gali pakenkti akcininko vertei. Šiame straipsnyje bus aptartas kai kurių tipiškų ryklių atbaidymo ir apsinuodijimo tablečių strategijų poveikis.

Pagrindiniai išvežamieji daiktai

• Apsauginės strategijos, kurias įmonė naudoja siekdama užkirsti kelią priešiškam įmonių perėmimui, gali turėti didelę įtaką jos akcininkams, įskaitant kartais akcininko vertės sumažėjimą.
• Ryklių repelentas reiškia išlygas, kurias įmonė gali įtraukti į savo įstatus ir kurias sukelia priešiškas bandymas perimti įmones ir kurios įmonei nepatraukia potencialaus pirkėjo.
• Nuodų piliulė yra įprasta gynybinė taktika, kurią naudoja tikslinės įmonės, norėdamos atgrasyti pirkėją nuo priešiškų bandymų perimti.
• Apsinuodijimo tabletės dažnai padidins perėmimo išlaidas, viršijančias sumas, kurias pirkėjas nori ar gali sumokėti.
• Akcininkų teisių planas yra nuodų piliulės, suteikiančios esamiems akcininkams galimybę nusipirkti papildomų bendrovės akcijų su nuolaida, pavyzdys.

Akcininkų teisių planai

Martinas Liptonas yra Amerikos teisininkas, kuriam 1982 m. Buvo suteiktas kreditas už dividendų orderio plano, dar žinomo kaip akcininkų teisių plano, sudarymą. Tuo metu įmonės, susidūrusios su priešišku perėmimu, turėjo nedaug strategijų, kaip apsiginti nuo įmonių reidų - tokių kaip Carlas Icahnas ir T. Boone Pickensas, kurie įsigytų didelius akcijų paketus įmonėse bandydami įgyti kontrolę.

Akcininkų teisių planas pradedamas vykdyti iškart po to, kai potencialus pirkėjas paaiškina jų perėmimo schemą. Šie planai suteikia esamiems akcininkams galimybę nusipirkti papildomų bendrovės akcijų su nuolaida. Akcininkai yra linkę į žemą kainą pirkti daugiau akcijų ir taip sumažinti pirkėjo nuosavybės procentą. Dėl to įsigijimas tampa brangesnis įsigyjančiam asmeniui ir gali visiškai sustabdyti perėmimą. Bent jau tai suteikia bendrovės direktorių valdybai laiko pasverti kitus pasiūlymus.

Akcininkų teisių plano pavyzdys

Akcininkų teisių planas yra tam tikros „nuodų piliulės“ strategijos rūšis, nes dėl to tikslinę bendrovę pirkėjui sunku nuryti. Tačiau akcininkams nuodų piliulė gali sukelti sunkų šalutinį poveikį.

Taip buvo 2018 m. Liepos mėn., Kai „Papa John's International Inc.“ (PZZA) direktorių valdyba balsavo įtraukti į savo įstatus akcininkų teisių planą, kad užkirstas kelias nušalintam įkūrėjui Johnui Schnatteriui įgyti įmonės kontrolę. Dėl šio žingsnio pakilo bendrovės paprastųjų akcijų kaina, todėl ji buvo per brangi „Schnatter“ priešiškam perėmimo planui.

Nors nuodų tabletė užkirto kelią priešiškam Papa John perėmimui, jos teigiamas poveikis akcininkams buvo geriausiu atveju laikinas. Padidėjusi akcijų kaina greitai nukrito po to, kai sumažėjo įmonių perėmimo grėsmė, per kelias savaites nukritusi daugiau kaip 25%.

Akcininkų teisių planas gali sukelti ne tik laikiną akcijų kainų šuolį, bet ir neigiamą šalutinį poveikį - užkirsti kelią akcininkams gauti bet kokį pelną, kuris gali atsirasti, jei perėmimas įvyktų.

Balsavimo teisių planai

Balsavimo teisių planas yra išlyga, kurią bendrovės direktorių valdyba prideda prie savo įstatų, bandydama sureguliuoti akcininkų, kuriems priklauso iš anksto nustatytas procentas nuo bendrovės akcijų, balsavimo teises. Pavyzdžiui, akcininkams gali būti ribojama balsuoti tam tikrais klausimais, kai jų nuosavybė viršija 20% neapmokėtų akcijų. Vadovybė gali naudoti balsavimo teisių planus kaip prevencinę taktiką, kad užkirstų kelią potencialiems pirkėjams balsuoti dėl priėmimo ar atmetimo.

Vadovybė taip pat gali naudoti balsavimo teisių planą reikalaudama, kad jungimui patvirtinti būtų taikoma balsų dauguma. Balsavimo teisių plane gali būti numatyta ne tik paprastas 51% akcininkų pritarimas, bet ir balsavimo teisių plane turėtų būti numatyta, kad 80% akcininkų turės patvirtinti susijungimą. Taikant tokią griežtą sąlygą, daugeliui įmonių atstovų būtų neįmanoma įgyti įmonės kontrolės.

Dažnai įmonėms sunku įtikinti akcininkus, kad tokios sąlygos yra naudingos joms, ypač todėl, kad jos galėtų užkirsti kelią akcininkams pasiekti pelno, kurį galėtų duoti sėkmingas susijungimas. Tiesą sakant, priėmus balsavimo teisių išlygas, dažnai krinta bendrovės akcijų kaina.

Pakopinė direktorių valdyba

Ši gynybinė taktika reikalauja, kad visos direktorių valdybos balsavimas užimtų daug laiko, taigi įgaliotinio kova tampa iššūkiu būsimam motociklininkui. Užuot sukūrusi visą valdybą rinkimams tuo pačiu metu, paskirstyta direktorių valdyba reiškia, kad direktoriai renkami skirtingu metu daugiametėms kadencijoms.

Kadangi Raideris nori užpildyti bendrovės valdybą direktoriais, kurie yra draugiški perėmimo planams, turėdami pakopinę lentą, reideris pareikalaus laiko, kad kontroliuotų įmonę per įgaliotinį. Tikslinė įmonė tikisi, kad reidas praras susidomėjimą, o ne dalyvaus užsitęsusioje kovoje. Nors pasamdyta direktorių valdyba galėtų būti naudinga įmonės vadovybei, tiesioginės naudos akcininkams nėra.

„Greenmail“ variantas

„Greenmail“ yra tada, kai tikslinė įmonė sutinka atpirkti savo akcijas iš būsimojo reiderio už didesnę kainą, kad būtų užkirstas kelias perėmimui. Terminas kildinamas iš „šantažo“ sujungimo su „žaliosiomis knygomis“ (doleriais). Mainais už priemokos gavimą reidas sutiks sustabdyti priešiško perėmimo bandymus.

Greenmail pavyzdys

Aktyvusis investuotojas Carlas Icahnas yra gerai žinomas dėl to, kad jis naudojasi žaliųjų laiškų spaudimu įmonėms atpirkti iš jo akcijas arba rizikuoja būti perėmimo objektu. Devintajame dešimtmetyje Icahnas pasinaudojo „žaliojo pašto“ strategija, kai grasino perimti „Marshall Field“, „Phillips Petroleum“ ir „Saxon Industries“ valdymą. Niujorko specialiųjų popierių platintojo „Saxon Industries“ atveju „Icahn“ nupirko 9, 5% bendrovės neapmokėtų paprastųjų akcijų. Mainais už „Icahn“ sutikimą nesiimti įgaliotinio mūšio, saksai sumokėjo 10, 50 USD už akciją, kad nupirktų savo akcijas iš „Icahn“. Tai sudarė 45, 6% pelno „Icahn“, kuris iš pradžių mokėjo vidutinę 7, 21 USD už akciją kainą.

Po pranešimo, kad vadovybė pasidavė šiai išmokėjimo strategijai, Saksonijos akcijų kaina smuko iki 6, 50 USD už akciją, pateikdama aiškų pavyzdį, kaip akcininkai gali prarasti, net vengdami priešiško perėmimo.

Siekdama atgrasyti nuo šmeižto, JAV vidaus pajamų tarnyba (IRS) 1987 m. Priėmė pataisą, kuria 50 proc.

Baltasis riteris, strateginis partneris

Baltojo riterio strategija leidžia įmonės vadovybei užkirsti kelią priešiškam konkurso dalyviui, parduodant įmonę pasiūlymo teikėjui, kuris, jų manymu, yra draugiškesnis. Bendrovė vertina draugišką aukcioną kaip strateginį partnerį, kuris greičiausiai išlaikys esamą vadovybę ir kuris akcininkams teiks geresnę kainą už savo akcijas.

Apskritai baltojo riterio gynyba laikoma naudinga akcininkams, ypač kai vadovybė išnaudojo visas kitas galimybes išvengti perėmimo. Tačiau išimtys yra tada, kai susijungimo kaina yra žema arba kai abiejų bendrovių bendra vertė ir veiklos rezultatai nepasiekia numatytos finansinės naudos.

Baltojo riterio pavyzdys

2008 m. Pasaulinis investicinis bankas „Bear Stearns“ ieškojo baltojo riterio, patyręs katastrofiškus nuostolius per pasaulinę kredito krizę. Bendrovės rinkos kapitalizacija sumažėjo 92%, todėl ji tapo potencialiu įmonės perėmimo tikslu ir yra pažeidžiama bankroto. Baltasis riteris „JPMorgan Chase & Co.“ (JPM) sutiko įsigyti „Bear Stearns“ už 10 USD. Nors tai buvo labai toli nuo 170 JAV dolerių vertės akcijos, kuria bendrovė prekiavo tik metais anksčiau, pasiūlymas padidėjo nuo 2 JAV dolerių akcijos, kurią „JPMorgan Chase“ iš pradžių siūlė akcininkams.

Didėjanti skola

Bendrovės vadovybė gali sąmoningai padidinti savo skolas, kaip gynybinę strategiją, siekdama atgrasyti įmonių reiderius. Tikslas yra sukelti susirūpinimą dėl bendrovės galimybių grąžinti paskolą po įsigijimo. Žinoma, rizika yra tai, kad bet koks didelis skolinis įsipareigojimas gali neigiamai paveikti įmonės finansinę atskaitomybę. Jei taip atsitiks, akcininkams gali būti palikta nešti didžiausią šios strategijos dalį, nes akcijų kainos kris. Dėl šios priežasties skolų didinimas paprastai laikomas strategija, kuri per trumpą laiką padeda įmonei išvengti perėmimo, tačiau laikui bėgant gali pakenkti akcininkams.

Įsigijimas

Palyginti su didėjančia skola, strateginis įsigijimas gali būti naudingas akcininkams ir gali būti veiksmingesnė galimybė išvengti akcijų perėmimo. Bendrovės vadovybė gali įsigyti kitą įmonę per tam tikrą akcijų, skolų ar akcijų apsikeitimo sandorių derinį. Tai padidins įmonių reiderių perėmimo pastangas sumažinus jų nuosavybės procentą. Kitas akcininkų pranašumas yra tas, kad jei bendrovės vadovybė pasirinko tinkamą įmonę, kuriai įsigyti, akcininkai turės naudos iš ilgalaikės veiklos sinergijos ir padidėjusių pajamų.

Įgyjant Acquirer

Po populiaraus vaizdo žaidimo ši gynyba dažnai vadinama „Pac-Man“ gynyba. Tikslinė įmonė atsisako nepageidaujamo įsigyjančios įmonės avanso, pateikdama savo pasiūlymą perimti įsigyjančiosios įmonės kontrolę. Šis metodas retai būna sėkmingas ir kyla pavojus, kad įmonė gali nugrimzti į didelę įsigijimo skolą. Akcininkai gali sumokėti už šią brangią strategiją mažindami akcijų kainą arba sumažindami dividendų išmokas.

Suaktyvinta parinktis

Suvestinis akcijų pasirinkimo sandorio suteikimas yra išlyga, kurią direktorių valdyba prideda prie bendrovės įstatų, kuri suaktyvėja įvykus konkrečiam įvykiui, pavyzdžiui, įsigyjant įmonę. Išlygoje teigiama, kad įmonėje pasikeitus kontrolei, visos neišparduotos akcijų opcionai pereina automatiškai ir juos įsigyjanti įmonė privalo išmokėti darbuotojams.

Ši taktika atmeta priešiškus investuotojus dėl didelių išlaidų ir dėl to, kad talentingi darbuotojai gali parduoti savo akcijas ir palikti bendrovę. Akcininkams paprastai nėra naudinga, kai pridedama ši išlyga, nes tai dažnai lemia akcijų kainos kritimą.

Esmė

Nuodų tablečių ir ryklių repelentų vartojimas mažėja, o „Standard & Poor’s 1500 Index“ įmonių, turinčių galiojančią sąlygą dėl apsinuodijimų vaistais, procentas 2017 m. Pabaigoje nukrito iki 4%, rodo 2018 m. ISS valdymo JAV valdybos informacija. Tyrimas. S&P 1500 indeksas apjungia „Standard & Poor's 500“ (S&P 500), „Standard & Poor's MidCap 400“ (S&P 400) ir „Standard & Poor's SmallCap 600“ (S&P 600).

Populiarumo mažėjimą lemia keletas veiksnių, įskaitant padidėjusį rizikos draudimo fondų ir kitų investuotojų aktyvumą, akcininkų norą įsigyti, pasitraukti iš valdybos, kad jos nepridėtų gynybos planų, ir tokių sąlygų galiojimas laikui bėgant.

Anti-perėmimo taktikos poveikis akcininkams dažnai priklauso nuo vadovybės motyvų. Jei vadovybė mano, kad dėl perėmimo sumažės įmonės galimybės augti ir uždirbti pelno, teisingas veiksmas gali būti visos turimos strategijos, kad apsisaugotų nuo perėmimo. Jei vadovybė atliks reikiamą patikrinimą ir pripažins, kad įsigijimas gali būti naudingas įmonei ir, tuo labiau, jos akcininkams, tada vadovybė gali atsargiai naudoti tam tikras taktikas kaip būdą padidinti pirkimo kainą nepakenkdama sandoriui. Tačiau jei vadovybė yra išimtinai motyvuota ginti savo interesus, tada gali kilti pagunda naudoti bet kurias gynybos strategijas, kurios, jos manymu, yra būtinos, neatsižvelgiant į poveikį akcininkams.