Kaip susijungimai ir įsigijimai gali paveikti įmonę

Įmonių susijungimas ar įsigijimas gali daryti didelę įtaką įmonės augimo perspektyvoms ir ilgalaikėms perspektyvoms. Nors įsigijimas gali paversti įsigyjančią bendrovę pažodžiui per naktį, kyla didelis rizikos laipsnis, nes manoma, kad susijungimų ir įsigijimų (M&A) sandoriai iš viso sudaro tik 50% sėkmės galimybę. Tolesniuose skyriuose aptariame, kodėl įmonės vykdo susijungimo ir įsigijimo sandorius, jų nesėkmių priežastis ir pateikia keletą žinomų įmonių susijungimo ir įsigijimo sandorių pavyzdžių.

Kodėl įmonės užsiima susijungimais ir įsigijimais?

Keletas dažniausiai pasitaikančių bendrovių įsitraukimo į įmonių jungimąsi priežasčių:

• Tapti didesniu. Daugelis kompanijų naudojasi susijungimais ir įsigijimais, kad padidintų savo konkurentų skaičių. priešingai, gali prireikti metų ar dešimtmečių, kad išaugtų dvigubai daugiau įmonės.
• Norėdami užkirsti kelią konkurencijai. Ši stipri motyvacija yra pagrindinė priežastis, kodėl M&A veikla vyksta atskirais ciklais. Noras paskatinti įmonę, kurioje yra patrauklus turto portfelis prieš konkurentą, paprastai lemia pašėlusias karštas rinkas. Kai kurie pašėlusių M&A veiklos pavyzdžių tam tikruose sektoriuose pavyzdžiai yra taškiniai kompiuteriai ir telekomunikacijos 1990 m. Pabaigoje, prekių ir energijos gamintojai 2006–2007 m. Ir biotechnologijų įmonės 2012–14 m.
• Sukurti sinergiją ir masto ekonomiją. Bendrovės taip pat susijungia, kad pasinaudotų sinergija ir masto ekonomija. Sinergija atsiranda, kai jungiasi dvi panašias įmones turinčios įmonės, nes tada jos gali konsoliduoti (arba panaikinti) pasikartojančius išteklius, tokius kaip filialai ir regioniniai skyriai, gamybos patalpos, mokslinių tyrimų projektai ir kt. Kiekvienas sutaupytas milijonas dolerių ar jų dalis eina tiesiai į esmę, padidinti pelną vienai akcijai ir padaryti susijungimų ir įsigijimų sandorį „įgyjamąjį“.
• Siekti dominavimo. Bendrovės taip pat užsiima įmonių įsigijimu ir įsigijimu, kad dominuotų savo sektoriuje. Tačiau derinant du behemotus, atsirastų potenciali monopolija, ir toks sandoris turėtų užkirsti kelią antikonkurencijos sargybinių ir reguliavimo institucijų intensyviam patikrinimui.
• Mokesčių tikslais. Bendrovės taip pat naudojasi susijungimais ir įsigijimais dėl mokesčių priežasčių, nors tai gali būti numanomas, o ne aiškus motyvas. Pavyzdžiui, kadangi dar visai neseniai JAV buvo aukščiausias pelno mokesčio tarifas pasaulyje, kai kurios žinomiausios amerikiečių bendrovės pasinaudojo įmonių „inversijomis“. Ši metodika reiškia, kad JAV įmonė perka mažesnį užsienio konkurentą ir perkelia susijungusio subjekto apmokestinti namus užsienyje, turėdami mažesnę mokesčių jurisdikciją, kad iš esmės sumažintumėte savo mokesčių sąskaitą.

Kodėl žlunga susijungimai ir įsigijimai?

Kai kurios pagrindinės rizikos, galinčios sukelti M&A sandorio žlugimą, yra:

• Integracijos rizika. Daugeliu atvejų dviejų įmonių veiklos integravimas praktikoje yra daug sunkesnis uždavinys, nei atrodė teoriškai. Dėl šios priežasties jungtinė įmonė negali pasiekti norimų tikslų, susijusių su sutaupytomis sąnaudomis dėl sinergijos ir masto ekonomijos. Taigi potencialiai akreditacinis sandoris gali būti neigiamas.
• Permokos. Jei įmonė A nepagrįstai peržiūri įmonės B perspektyvas ir nori užkirsti kelią galimam B pasiūlymui iš konkurentų, ji gali pasiūlyti labai didelę įmoką už B. Įsigijusi įmonę B, geriausiu atveju A numatytą scenarijų. gali nepavykti materializuotis. Pavyzdžiui, pagrindinis B kuriamas vaistas gali sukelti netikėtai sunkų šalutinį poveikį, smarkiai susilpnindamas jo rinkos galimybes. Tada bendrovės A vadovybei (ir akcininkams) gali tekti spręsti, kad ji už B sumokėjo daug daugiau, nei buvo verta. Tokia permoka gali smarkiai pakenkti būsimai finansinei veiklai.
• Kultūros susidūrimas. Susijungimų ir įsigijimų sandoriai kartais žlunga, nes potencialių partnerių verslo kultūra yra tokia skirtinga. Pagalvokite apie pasenusią technologiją, įsigyjančią „karštos“ socialinės medijos pradžią, ir jūs galite gauti vaizdą.

M&A poveikis

Kapitalo struktūra ir finansinė padėtis

Akivaizdu, kad susijungimų ir įsigijimų veikla turi ilgalaikes įsigyjančiosios bendrovės ar dominuojančio subjekto jungimosi pasekmes nei tikslinės įmonės įsigyjant įsigijimą arba įmonės, kuri patenka į susijungimą. (Norėdami sužinoti daugiau, skaitykite skyrelyje „ Kaip gauti naudos iš susijungimų ir įsigijimų per arbitražą .)

Tikslinės įmonės M&A sandoris suteikia akcininkams galimybę gauti didelę premiją, ypač jei sandoris yra grynųjų pinigų sandoris. Jei pirkėjas moka iš dalies grynaisiais ir iš dalies savo akcijomis, tikslinės bendrovės akcininkai įsigyja įsigyjančio asmens akcijų paketą ir tokiu būdu yra suinteresuoti jo ilgalaike sėkme.

Įsigyjančiam asmeniui M&A sandorio poveikis priklauso nuo sandorio dydžio, palyginti su įmonės dydžiu. Kuo didesnis galimas tikslas, tuo didesnė rizika pirkėjui. Galbūt įmonė gali atlaikyti nesėkmę dėl nedidelio įsigijimo, tačiau nesėkmė dėl didžiulio pirkimo gali smarkiai pakenkti jos ilgalaikei sėkmei.

Kai M&A sandoris bus įvykdytas, įgijėjo kapitalo struktūra pasikeis, atsižvelgiant į tai, kaip buvo sudarytas M&A sandoris. Visų grynųjų pinigų sandoris iš esmės išeikvos pirkėjo turimas grynųjų pinigų atsargas. Tačiau kadangi daugelis kompanijų retai turi grynųjų pinigų saugyklą, kad galėtų visiškai sumokėti už tikslinę firmą, visi grynųjų pinigų sandoriai dažnai finansuojami iš skolų. Nors tai padidina įmonės įsiskolinimą, didesnę skolų apkrovą gali pateisinti papildomi tikslinės įmonės įnešti pinigų srautai.

Daugelis susijungimų ir įsigijimų sandorių taip pat finansuojami iš pirkėjo akcijų. Kad įsigyjantis asmuo naudotų savo akcijas kaip valiutą įsigijimui, jos akcijos dažnai turi būti nustatomos su priemoka, nes priešingu atveju pirkimas būtų nereikalingas. Tikslinės įmonės vadovybė taip pat turi būti įsitikinusi, kad gera idėja yra priimti pirkėjo atsargas, o ne didelius pinigus. Tikslinė įmonė palaikys tokį susijungimų ir įsigijimų sandorį daug labiau tikėtina, jei pirkėjas yra „Fortune 500“ įmonė, nei tuo atveju, jei tai yra „ABC Widget Co.“

Rinkos reakcija ir būsimas augimas

Rinkos reakcija į naujienas apie susijungimų ir įsigijimų sandorius gali būti palanki arba nepalanki, atsižvelgiant į rinkos dalyvių suvokimą apie sandorio pranašumus. Daugeliu atvejų tikslinės bendrovės akcijos pakils iki tokio lygio, koks yra įsigyjančio asmens pasiūlyme, žinoma, darant prielaidą, kad pasiūlymas reiškia didelę priemoką už ankstesnę tikslinę akcijų kainą. Tiesą sakant, tikslinės akcijos gali prekiauti aukščiau pasiūlymo kainos, jei manoma, kad pirkėjas arba perkančiosios įmonės pasiūlymas buvo per žemas ir gali būti priverstas ją kelti, arba jei tikslinė įmonė yra pakankamai trokštama, kad pritrauktų konkurentų pasiūlymą. .

Yra situacijų, kai tikslinė įmonė gali prekiauti žemesne nei paskelbta pasiūlymo kaina. Paprastai tai įvyksta tada, kai dalis pirkėjo atlygio turi būti sumokėta įsigyjančiojo akcijoms, o akcijos smukta, kai skelbiamas sandoris. Pavyzdžiui, tarkime, kad „Targeted XYZ Co.“ vienos akcijos pirkimo kainą sudaro 25 USD, kurią sudaro dvi įsigyjančio asmens akcijos, kurių kiekviena kainuoja po 10 USD ir 5 USD grynaisiais. Bet jei įsigyjančio asmens akcijų vertė dabar yra tik 8 USD, „Targeted XYZ Co.“ greičiausiai prekiaus 21, o ne 25 USD.

Yra daugybė priežasčių, kodėl įsigyjančio asmens akcijos gali sumažėti, kai jis skelbia M&A sandorį. Turbūt rinkos dalyviai mano, kad pirkinio kainos ženklas yra per didelis. Arba suvokiamas kaip nesuderinamas su EPS (pelnas vienai akcijai). Arba galbūt investuotojai mano, kad pirkėjas prisiima per didelę skolą įsigijimui finansuoti.

Idealiu atveju įsigyjančio asmens augimo perspektyvas ir pelningumą turėtų padidinti jo įsigijimai. Kadangi keli įsigijimai gali užmaskuoti pagrindinės įmonės veiklos pablogėjimą, analitikai ir investuotojai dažnai sutelkia dėmesį į „organinį“ pajamų augimo tempą ir veiklos maržas, kurios neįtraukia M&A įtakos tokiai įmonei.

Tais atvejais, kai pirkėjas yra pateikęs priešišką pasiūlymą dėl tikslinės bendrovės, pastarosios vadovybė gali rekomenduoti akcininkams atmesti sandorį. Viena iš dažniausiai minimų tokio atmetimo priežasčių yra ta, kad tikslo vadovybė mano, kad pirkėjo pasiūlymas jį iš esmės nuvertina. Tačiau toks neprašyto pasiūlymo atmetimas kartais gali užgesti, kaip parodė garsioji „Yahoo-Microsoft“ byla.

2008 m. Vasario 1 d. „Microsoft“ paskelbė priešišką „Yahoo Inc.“ (YHOO) 44, 6 milijardų JAV dolerių pasiūlymą. „Microsoft Corp.“ (MSFT) 31 USD pasiūlymą už „Yahoo“ akciją sudarė pusė grynųjų ir pusė „Microsoft“ akcijų ir tai sudarė 62% didesnę kainą nei „Yahoo“ uždarymo kaina praėjusią dieną. Tačiau „Yahoo“ direktorių valdyba, vadovaujama įkūrėjo Jerry Yang, atmetė „Microsoft“ pasiūlymą sakydama, kad tai iš esmės nuvertina įmonę. Deja, vėliau tais metais pasaulį sukrėtusi kredito krizė taip pat privertė sumokėti „Yahoo“ akcijas, dėl kurių akcijų prekyba iki 2008 m. Lapkričio mėn. Buvo mažesnė nei 10 USD. Vėliau „Yahoo“ kelias į atsigavimą buvo ilgas, o akcijos viršijo tik „Microsoft“ originalų 31 USD pasiūlymą. po penkerių su puse metų 2013 m. rugsėjo mėn.

Keletas susijungimų ir įsigijimų pavyzdžių

• „America Online-Time Warner“ : 2000 m. Sausio mėn. „America Online“, tapusi didžiausia pasaulyje internetine paslauga per vos 15 metų, paskelbė drąsų pasiūlymą įsigyti žiniasklaidos milžiną „Time Warner“ sudarant visų akcijų sandorį. Nuo 1992 m. Bendrovės IPO AOL Inc. (AOL) akcijos išaugo 800 kartų. Tai sudarė 165 milijardų JAV dolerių rinkos vertę tuo metu, kai ji teikė pasiūlymą „Time Warner Inc.“ (TWX). Tačiau viskas vyko ne taip, kaip tikėtasi AOL, nes 2000 m. Kovo mėn. „Nasdaq“ pradėjo savo dvejų metų slenkstį - beveik 80 proc., O 2001 m. Sausio mėn. AOL tapo „Time Warner“ vienetu. Bendrovių kultūros susidūrimas tarp jų buvo sunkus, ir vėliau „Time Warner“ 2009 m. Lapkričio mėn. Pasitraukė iš AOL, įvertindamas apie 3, 4 milijardo JAV dolerių, ty dalį AOL rinkos vertės. 186, 2 milijardo JAV dolerių vertės originalus sandoris tarp AOL ir „Time Warner“ išlieka vienas didžiausių (ir žinomiausių) M&A sandorių iki šiol.

• „Gilead Sciences-Pharmasset“ : 2011 m. Lapkričio mėn. „Gilead Sciences“ (GILD) - didžiausia pasaulyje vaistų nuo ŽIV gamintoja - paskelbė 11 milijardų dolerių vertės pasiūlymą „Pharmasset“ - hepatito C eksperimentinio gydymo kūrėjui. „Gilead“ pasiūlė 137 USD grynais už kiekvieną „Pharmasset“ akciją., 89% priemoka, palyginti su ankstesne uždarymo kaina. Šis sandoris „Gilead“ buvo suvokiamas kaip rizikingas, o jo akcijos krito 9% tą dieną, kai paskelbė „Pharmasset“ sandorį. Tačiau tik keletas įmonių lošimų atsipirko taip įspūdingai, kaip šis. 2013 m. Gruodžio mėn. „Gilead“ vaistas Sovaldi gavo FDA patvirtinimą po to, kai pasirodė esąs nepaprastai efektyvus gydant hepatitą C - kančią, kuria serga 3, 2 mln. Amerikiečių. Nors Sovaldi 84 000 USD kaina už 12 savaičių gydymo kursą sukėlė tam tikrų ginčų, iki 2014 m. Spalio mėn. „Gilead“ rinkos vertė buvo 159 milijardų JAV dolerių - daugiau nei penkis kartus padidėjo nuo 31 milijardo JAV dolerių netrukus po to, kai buvo uždarytas „Pharmasset“ pirkinys. pagal kapitalizaciją 36-oji pagal dydį bendrovė pasaulyje.

• „ABN Amro-Royal Bank of Scotland“ : Šis 71 milijardo svarų sterlingų (apytiksliai 100 milijardų dolerių) sandoris buvo puikus tuo, kad dėl jo beveik mirė du iš trijų pirkimo konsorciumo narių. 2007 m. Karališkasis Škotijos bankas, Belgijos ir Olandijos bankas „Fortis“ ir Ispanijos bankas „Banco Santander“ laimėjo karą su „Barclays Bank“ dėl Olandijos banko „ABN Amro“. Tačiau nuo 2007 m. Vasaros pradėjus stiprėti pasaulinei kredito krizei, pirkėjų sumokėta kaina už trigubą „ABN Amro“ apskaitinę vertę atrodė visiškai kvaila. Vėliau RBS akcijų kaina žlugo ir, norėdama ją išgelbėti, Didžiosios Britanijos vyriausybė turėjo imtis pagalbos, siekdama 46 milijardų svarų sterlingų 2008 m. „Fortis“ taip pat nacionalizavo Nyderlandų vyriausybė 2008 m. Po bankroto slenksčio.

Esmė

M&A sandoriai gali turėti ilgalaikį poveikį įsigyjančioms įmonėms. Susijungimų ir susijungimų suplaukimas taip pat gali būti ženklas apie artėjančią rinkos viršūnę, ypač kai jie susiję su rekordiniais sandoriais, tokiais kaip 2000 m. AOL-Time Warner sandoris arba 2007 m. ABN Amro-RBS sandoris.

Atskleidimas: paskelbimo metu autorius turėjo „Yahoo“ akcijas.