Atvirkštiniai susijungimai: privalumai ir trūkumai
Atvirkštinis susijungimas yra būdas privačioms įmonėms pereiti į viešumą ir, nors tai gali būti puiki galimybė investuotojams, be privalumų yra ir trūkumų.
Atvirkštiniai susijungimai: apžvalga
Atvirkštiniai jungimai paprastai vyksta paprastesnio, trumpesnio ir pigesnio proceso nei įprastinio pradinio viešo akcijų platinimo (IPO) metu, kai privačios įmonės samdo investicinį banką, kad pasirašytų ir išleistų naujo netrukus tapsiančio viešojo subjekto akcijas. Jie taip pat paprastai vadinami atvirkštiniais perėmimais arba atvirkštiniais IPO.
Bankas ne tik teikia norminius dokumentus ir padeda valdžios institucijoms peržiūrėti sandorį, bet ir padeda nustatyti susidomėjimą akcijomis bei patarti dėl tinkamos pradinės kainodaros. Tradicinis IPO būtinai sujungia viešojo pirkimo procesą su kapitalo pritraukimo funkcija. Atvirkštinis susijungimas atskiria šias dvi funkcijas, todėl yra patrauklus strateginis pasirinkimas tiek įmonių vadovams, tiek investuotojams.
Atvirkštinio susijungimo metu privačios bendrovės investuotojai įsigyja didžiąją dalį valstybinės apvalkalo bendrovės akcijų, kurios vėliau sujungiamos su perkančiuoju subjektu. Investiciniai bankai ir finansinės institucijos paprastai naudoja kriauklių kompanijas kaip priemonę šiems sandoriams įvykdyti. Šias paprastas apvalkalo bendroves galima užregistruoti Vertybinių popierių ir biržos komisijoje (SEC) iš anksto (prieš sudarant sandorį), todėl registracijos procesas yra palyginti paprastas ir pigesnis. Siekdama užbaigti sandorį, privati kompanija prekiauja akcijomis su valstybiniu apvalkalu mainais už apvalkalo atsargas, pakeisdama pirkėją į akcinę bendrovę.
Atvirkštinio susijungimo pranašumai
Supaprastintas procesas
Atvirkštiniai susijungimai leidžia privačiai įmonei tapti viešąja, nesukaupiant kapitalo, o tai žymiai supaprastina procesą. Nors įprastiniai IPO gali užtrukti mėnesius (net per kalendorinius metus), atvirkštinis susijungimas gali užtrukti tik keletą savaičių (kai kuriais atvejais net per 30 dienų). Tai taupo vadovybę daug laiko ir energijos, užtikrinant, kad įmonės valdymui būtų skirta pakankamai laiko.
Sumažina riziką
Įvykdytas įprastas IPO procesas negarantuoja, kad įmonė galų gale išeis į viešumą. Vadovai gali praleisti šimtus valandų planuodami tradicinį IPO. Bet jei akcijų rinkos sąlygos nepalankios siūlomam siūlymui, sandoris gali būti atšauktas, ir visos tos valandos taps švaistomos pastangos. Atliekant atvirkštinį susijungimą ši rizika sumažinama.
Mažiau priklauso nuo rinkos sąlygų
Kaip minėta anksčiau, tradicinis IPO apjungia tiek viešosios valdžios, tiek kapitalo kaupimo funkcijas. Kadangi atvirkštinis susijungimas yra tik privačios įmonės pertvarkymo į viešąjį subjektą mechanizmas, procesas mažiau priklauso nuo rinkos sąlygų (nes įmonė nesiūlo kaupti kapitalo). Kadangi atvirkštinis susijungimas veikia tik kaip konvertavimo mechanizmas, rinkos sąlygos nedaro įtakos siūlymui. Greičiau procesas vykdomas siekiant bandyti suvokti buvimo viešuoju subjektu pranašumus.
Akcinės bendrovės pranašumai
Privačios bendrovės, paprastai turinčios nuo 100 milijonų iki kelių šimtų milijonų pajamų, paprastai yra patrauklios į viešumą. Tai įvykus, bendrovės vertybiniais popieriais prekiaujama biržoje ir tokiu būdu padidinamas likvidumas. Pirminiai investuotojai įgyja galimybę likviduoti savo akcijų paketus, suteikdami patogią išeities alternatyvą įmonei leisti atpirkti jų akcijas. Bendrovė turi daugiau galimybių patekti į kapitalo rinkas, nes vadovybė dabar turi galimybę išleisti papildomų akcijų per antrinius siūlymus. Jei akcininkai turi varantus, suteikiančius jiems teisę pirkti papildomas akcijas už iš anksto nustatytą kainą, pasinaudojimas šiomis galimybėmis suteikia papildomą kapitalo įnešimą į bendrovę.
Akcinės bendrovės dažnai prekiauja didesnėmis kartotėmis nei privačios įmonės. Ženkliai padidėjęs likvidumas reiškia, kad tiek plačioji visuomenė, tiek instituciniai investuotojai (ir stambios operacinės bendrovės) turi prieigą prie bendrovės akcijų, kurios gali padidinti jos kainą. Vadovybė taip pat turi daugiau strateginių galimybių siekti augimo, įskaitant susijungimus ir įsigijimus.
Būdami įsigyjančios bendrovės valdytojai, jie gali naudoti įmonės akcijas kaip valiutą, kuria gali įsigyti tikslines įmones. Galiausiai, kadangi valstybinės akcijos yra likvidžiau, vadovybė gali naudoti akcijų skatinimo planus, kad pritrauktų ir išlaikytų darbuotojus.
Kaip ir visuose susijungimo sandoriuose, rizika kyla abipusiai. Tiek įmonės vadovai, tiek investuotojai turi atlikti deramą patikrinimą.
Grįžtamojo susijungimo trūkumai
Būtinas deramas patikrinimas
Vadovai privalo kruopščiai patikrinti akcinės bendrovės „shell“ investuotojus. Kokia jų susivienijimo motyvacija? Ar jie atliko savo namų darbus, kad įsitikintų, jog apvalkalas yra švarus ir nepažeistas? Ar yra laukiančių įsipareigojimų (tokių, kurie atsiranda dėl bylinėjimosi) ar kitokių „prekybos karpų“, padedančių didinti visuomenės apvalkalą? Jei taip, viešojo apvalkalo akcininkai gali paprasčiausiai ieškoti naujo savininko, kuris perimtų šias problemas. Taigi turėtų būti atliekamas tinkamas deramas patikrinimas ir tikimasi skaidraus informacijos atskleidimo (iš abiejų šalių).
Viešojo apvalkalo investuotojai taip pat turėtų būti kruopščiai prižiūrimi privačios įmonės, įskaitant jos vadovybę, investuotojus, operacijas, finansus ir galimus įsipareigojimus (ty bylinėjimasis, aplinkos problemos, saugos pavojai ir darbo problemos).
Rizikos atsargos bus dempingo kaina
Jei viešojo apvalkalo investuotojai iškart po susijungimo parduos didelę dalį savo akcijų, tai gali reikšmingai ir neigiamai paveikti akcijų kainą. Siekiant sumažinti ar pašalinti atsargų dempingo riziką, į jungimo susitarimą gali būti įtrauktos sąlygos, nustatančios būtinus laikymo laikotarpius.
Nereikia akcijų po susijungimo
Ar privačiai bendrovei įvykdžius atvirkštinį susijungimą, ar tikrai jos investuotojai gaus pakankamą likvidumą? Mažesnės įmonės gali būti nepasiruošusios būti akcine bendrove. Gali trūkti veiklos ir finansinio masto. Taigi jie negali pritraukti analitikų iš Wall Street. Po atvirkštinio susijungimo pradiniai investuotojai gali sužinoti, kad jų akcijoms nėra poreikio. Atvirkštiniai susijungimai nepakeičia patikimų pagrindų. Kad įmonės akcijos būtų patrauklios potencialiems investuotojams, pati įmonė turėtų būti patraukli tiek veiklos, tiek finansiniu požiūriu.
Reguliavimo ir atitikties našta
Galimas reikšmingas trūkumas, kai privati įmonė tampa vieša, yra tai, kad vadovai dažnai yra nepatyrę papildomų norminių ir atitikties reikalavimų, kad būtų viešai prekiaujama įmonė. Ši našta (ir išlaidos, susijusios su laiku ir pinigais) gali pasirodyti reikšminga, o pradinės pastangos laikytis papildomų reglamentų gali sukelti nestabilią ir prastesnę įmonę, jei vadovai daug daugiau laiko skiria administraciniams reikalams, o ne verslo valdymui.
Siekdami sumažinti šią riziką, privačios įmonės vadovai gali bendradarbiauti su valstybinio apvalkalo investuotojais, turinčiais patirties dirbant valstybinės įmonės pareigūnais ir direktoriais. Generalinis direktorius taip pat gali samdyti darbuotojus (ir išorės konsultantus), turinčius atitinkamą atitikties patirtį. Vadovai turėtų užtikrinti, kad įmonė turėtų administracinę infrastruktūrą, išteklius, veiksmų planą ir kultūrinę drausmę, kad įvykdytų šiuos naujus reikalavimus po atvirkštinio susijungimo.
Pagrindiniai išvežamieji daiktai
- Atvirkštinis susijungimas yra patrauklus strateginis pasirinkimas privačių įmonių vadovams įgyti akcinės bendrovės statusą.
- Tai yra mažiau laiko reikalaujanti ir pigesnė alternatyva įprastiniam IPO.
- Kaip akcinė bendrovė, vadovybė gali mėgautis didesniu lankstumu, kalbant apie finansavimo alternatyvas, o bendrovės investuotojai taip pat gali mėgautis didesniu likvidumu.
- Vadovai turėtų žinoti apie papildomą naštą, su kuria susiduria valstybinės įmonės, ir užtikrinti, kad ir toliau būtų skiriama pakankamai laiko ir energijos verslo valdymui ir plėtrai.
- Tam reikia stiprios kompanijos, turinčios tvirtas perspektyvas pritraukti pakankamai analitikų, taip pat potencialių investuotojų susidomėjimą. Šių elementų panaudojimas gali padidinti akcijų vertę ir likvidumą akcininkams.