3 priežastys, kodėl reikia atskirti generalinio direktoriaus ir pirmininko pareigas

Visose JAV viešosiose korporacijose reikalaujama turėti direktorių valdybą, kuriai pavesta prižiūrėti įmonių veiklą ir ginti bendrovės akcininkų interesus.

Valdybai vadovauja pirmininkas, turintis įtakos valdybos vadovavimui. Daugelyje kompanijų vyriausiasis valdybos pirmininkas (generalinis direktorius), einantis aukščiausią bendrovės vadovybės postą, taip pat eina valdybos pirmininko pareigas. Dažnai tai nutinka įmonėms, kurios sparčiai augo ir vis dar išlaiko pradinį įkūrėją atliekant šias pareigas.

Klausimas, ar abiejų vaidmenų mažinimas mažina valdybos efektyvumą, yra aktuali tema ir dažnai suka galvą akcininkų susirinkimuose. Yra rimtų priežasčių atskirti šias dvi pozicijas, siekiant sustiprinti bendrą įmonės vientisumą.

Pagrindiniai išvežamieji daiktai

• Visos valstybinės bendrovės turi direktorių valdybą, kuriai pirmininkauja pirmininkas, kuris daro įtaką valdybai; jie taip pat turi vyriausiąjį generalinį direktorių, kuris yra vyriausiasis įmonės vadovas.
• Kai kuriose įmonėse pirmininkas taip pat eina generalinio direktoriaus pareigas; Nors tai gali supaprastinti kai kurias operacijas, taip pat yra argumentų prieš vieną asmenį, atliekantį šį dvigubą vaidmenį.
• Vykdomojo atlyginimo dydį nustato įmonės valdyba, ty generalinis direktorius, kuris taip pat yra ir pirmininkas, balsuoja už savo kompensaciją - aiškų interesų konfliktą.
• Valdybos stebi įmonės valdymą arba tai, kaip generalinis direktorius vadovauja įmonei, atsižvelgiant į jos įgaliojimus ir akcininkų pageidavimus, todėl pirmininkui / generaliniam direktoriui tampa sunku stebėti save.
• Valdybos privalo turėti audito komiteto, kuriame nėra vadovybės, ataskaitą apie įmonės priežiūrą, sukuriant interesų konfliktą, jei bendrovės vyriausiasis vadovas, generalinis direktorius, taip pat yra valdybos pirmininkas.

Kompensacija vadovui

Padidėjęs vadovų atlyginimas paprastai sulaukia bendrovės akcininkų dėmesio. Padidėjimas vyksta akcininkų pelno sąskaita, nors dauguma supranta, kad konkurencingas atlyginimas padeda išlaikyti talentus versle. Tačiau būtent direktorių valdyba balsuoja, kad būtų padidintas vadovų atlyginimas.

Kai generalinis direktorius yra ir pirmininkas, kyla interesų konfliktas, nes generalinis direktorius balsuoja dėl savo kompensacijos. Nors įstatymai reikalauja, kad valdyboje būtų keletas narių, nepriklausomų nuo vadovybės, pirmininkas gali daryti įtaką valdybos veiklai, o tai leidžia piktnaudžiauti pirmininko pareigomis.

Įmonių valdymas

Vienas iš pagrindinių valdybos vaidmenų yra stebėti įmonės veiklą ir užtikrinti, kad ji būtų vykdoma atsižvelgiant į bendrovės įgaliojimus ir akcininkų valią. Kadangi generalinis direktorius yra vadovaujanti pozicija, atsakinga už šių operacijų vykdymą, atliekant bendrą vaidmenį stebint save, o tai atveria galimybes piktnaudžiauti šia pozicija. Nepriklausomos pirmininkės vadovaujama valdyba labiau linkusi nustatyti ir stebėti bendrovės sritis, kurios nesitraukia nuo jos įgaliojimų, ir imtis taisomųjų priemonių, kad ši vėl taptų tinkama.

Santykiai tarp bendrovės vadovybės ir direktorių valdybos tebėra esminė tema po daugybės įmonės nesėkmių; bet kokios būsimos nesėkmės, susijusios su šiuo pareigų atskyrimo trūkumu, pagilins pokalbį ir gali sukelti dar griežtesnius įstatymus.

Audito komiteto nepriklausomumas

2002 m. Sarbaneso-Oxley įstatymas, kaip atsakas į keletą reikšmingų įmonių nesėkmių, nustatė griežtesnes įmonių priežiūros taisykles, įskaitant reikalavimą, kad audito komitetą sudarytų tik išorės valdybos nariai. Tai reiškia, kad nė vienas vadovybės narys negali dalyvauti audito komitete. Kadangi komitetas yra direktorių valdybos pogrupis ir atsiskaito pirmininkui, generalinio direktoriaus vaidmuo pirmininko pareigose riboja komiteto veiksmingumą.

Tai ypač pasakytina apie informatoriaus išlygą. „Sarbanes-Oxley“ reikalauja, kad audito komitetas laikytųsi tvarkos, pagal kurią darbuotojai ir kiti susiję asmenys galėtų pranešti apie sukčiavimą ir kitokį piktnaudžiavimą tiesiogiai komitetui be atsakomųjų priemonių. Kai valdybai vadovauja vadovybė, darbuotojai gali rečiau pranešti apie tokią veiklą, o audito komitetas gali mažiau reaguoti į tokias ataskaitas.