Susijungimų ir įsigijimų perkamoji pusė - susijungimai ir įsigijimai

Susijungimų ir įsigijimų procesas gali būti ilgas arba trumpas. Neretai kelerius metus trunkantys sandoriai apima dvi dideles bendroves, turinčias pasaulinį veiklos pėdsaką. Kaip alternatyva, tiek kelių milijardų dolerių vertės, tiek mažesni vidurinės rinkos sandoriai gali užtrukti tik keletą mėnesių nuo pradinio tiriamojo dialogo iki uždarymo dokumentų ir sandorių paskelbimo rinkoms.

Pradėti potencialų susijungimą

M&A procesas gali prasidėti įvairiais būdais. Įsigyjančios bendrovės vadovybė, vykdydama nuolatines strategines ir veiklos peržiūras, įvertina konkurencijos aplinką ir atranda alternatyvius scenarijus, galimybes, grėsmes, riziką ir tolimesnius vertės veiksnius. Vidutinio ir aukštesniojo lygio analizę atlieka vidaus darbuotojai ir išorės konsultantai, norėdami ištirti rinką. Ši analizė įvertina pramonės kryptį ir dabartinių konkurentų stipriąsias ir silpnąsias puses.

Turėdami įgaliojimą ir siekdami padidinti įmonės vertę, vadovybė, dažnai padedama investicinių bankų, bandys surasti išorines organizacijas, kurių veikla, produktų linijos ir paslaugų pasiūlymai bei geografiniai pėdsakai papildytų jų esamą veiklą. Kuo labiau suskaidyta pramonė, tuo daugiau tarpininkas gali padaryti analizuodamas potencialiai tinkamas įmones, į kurias reikia kreiptis. Su santykinai konsoliduota pramonės šaka, pavyzdžiui, didelių prekių tipo chemikalų ar tiltų gamintojais, bendrovės korporacijos plėtros darbuotojai yra linkę atlikti daugiau įmonių įsigijimų ir įsigijimų.

Pradinis dialogas

Mažesnės įmonės dažnai susiduria su lyderystės planavimu ar šeimos problemomis, kurios gali sudaryti galimybes jas įsigyti, susijungti ar jas išvesti, pavyzdžiui, sukurti bendrą įmonę ar panašią partnerystę. Dauguma potencialių pirkėjų naudojasi trečiosios šalies, tokios kaip investicinis bankas ar tarpininkas, paslaugomis, norėdami atlikti tiriamuosius pokalbius su tikslinėmis įmonėmis.

Artėjimas prie temos

M&A patarėjas susisiekia su keliomis įmonėmis, atitinkančiomis jų klientų kvalifikacijos įgijimo kriterijus. Pavyzdžiui, kliento įmonė gali norėti plėstis į tam tikras geografines rinkas arba būti suinteresuota įsigyti įmones, turinčias tam tikrą finansinę ribą, arba produktų pasiūlą. Kai patarėjas užmezga pradinį dialogą, protinga neužduoti neaiškių klausimų, tokių kaip „Ar jūsų įmonė parduodama?“ Operatoriai tokį tiesioginį tyrimą dažnai laiko įžeidžiančiu ir dažnai sukuria neįveikiamas kliūtis tolimesnėms diskusijoms. Net jei įmonė šiuo metu parduodama, toks tiesioginis požiūris greičiausiai paskatins visišką atmetimą.

Veiksmingi įmonių susijungimų ir įsigijimų konsultantai paklaus, ar potencialus tikslas yra ištirti „strateginę alternatyvą“ ar „papildomus darbo santykius“, kad būtų padidinta vertė jos akcininkams ir (arba) sustiprinta organizacija. Tokia užklausa yra švelnesnė ir ji priverčia esamus savininkus savarankiškai apsvarstyti, ar partnerystė su išorine organizacija galėtų sukurti stipresnę bendrą organizaciją.

(Norėdami sužinoti daugiau, žiūrėkite: Susijungimai įdeda pinigus į akcininkų kišenes .)

Ryšių palaikymas atviras

Tolesnis dialogas paprastai susijęs su rinkos dalies didinimo galimybėmis ir strategija, produktų ir paslaugų pasiūlos įvairinimu, prekės ženklo pripažinimu, didesniais gamyklos ir gamybos pajėgumais bei sutaupytomis sąnaudomis. Tarpininkas taip pat išsiaiškins, kokie yra tikslinės vadovybės tikslai, taip pat įvertins organizacijos organizavimo kultūrą. Mažesnėms įmonėms šeimos ginčai, senstantis generalinis direktorius arba noras išgryninti pinigus, kai neįprastai karšta rinka užpildoma investuotojų kapitalu, gali padaryti patrauklesnę susijungimo ar įsigijimo perspektyvą.

Jei yra interesų tęsti diskusiją, gali būti aprašyta kita informacija, įskaitant tai, kiek nuosavo kapitalo dabartinis savininkas nori išlaikyti versle. Tokia struktūra gali būti patraukli abiem šalims, nes ji palieka pirkėjui dalį nuosavo kapitalo versle, o esamas savininkas didžiąją dalį dabartinio nuosavybės gali parduoti dabar, o likusią dalį parduoti vėliau, tikėtina, kad atlikus daug didesnį vertinimą.

Dvi galvos geriau nei viena

Daugelio vidutinės rinkos sandorių metu pasitraukiantis savininkas išlaiko mažumos dalį šiame versle. Tai suteikia galimybę įsigyjančiajam subjektui įgyti esamo savininko bendradarbiavimo ir žinių, nes nuosavybės išlaikymas (paprastai 10–30 proc. Vidutinės rinkos sandorių atveju) dabartiniam savininkui skatina toliau didinti įmonės vertę. Daugelis pasitraukiančių savininkų, kurie savo versle pasilieka mažumų akcijų paketą, mano, kad tų mažumų akcijų vertė yra dar didesnė, palyginti su naujais savininkais, nei tada, kai jie anksčiau kontroliavo 100% verslo.

Esami savininkai taip pat gali norėti likti ir valdyti verslą dar kelerius metus. Taigi akcijų dalyvavimas dažnai yra prasmingas kaip į vertybes orientuota paskata. Konkurencingoje rinkoje atkeliaujantys akcininkai, kuriems pavyksta rasti gerą įsigijimo galimybę, nenori rizikuoti, kad sudarys savo sandorį laikydamiesi griežtos pozicijos su pardavėjais.

(Apie tai skaitykite skyriuje: Susijungimų ir įsigijimų pagrindai .)

Dalijimasis finansinėmis suvestinėmis

Daugelis patarėjų pasidalins savo kliento finansine ir veiklos suvestine su esamu savininku. Šis požiūris padeda padidinti tarpininko ir potencialaus pardavėjo pasitikėjimą. Dalijimasis informacija taip pat gali paskatinti savininką atsikirsti. Jei pardavėjas ir toliau domėsis, abi bendrovės vykdys konfidencialumo susitarimą (CA), kad palengvintų keitimąsi jautresne informacija, įskaitant papildomą informaciją apie finansus ir operacijas. Abi šalys į savo CA gali įtraukti neprašymo sąlygą, kad būtų užkirstas kelias abiem šalims bandyti įdarbinti svarbiausius darbuotojus jautrių diskusijų metu.

Išanalizavusi abiejų bendrovių finansinę informaciją, kiekviena šalis gali pradėti nustatyti galimą pardavimo vertę. Pardavėjas greičiausiai apskaičiuos numatomas pinigų įplaukas ateityje, remdamasis optimistiniais scenarijais ar prielaidomis, kurias pirkėjas kartais diskontuos, kad sumažintų numatomą pirkimo kainų diapazoną.

(Norėdami sužinoti daugiau, žiūrėkite: Susijungimas - ką daryti, kai įmonės suartėja .)

Ketinimų laiškai

Jei kliento įmonė nori tęsti procesą, jos advokatai, buhalteriai, vadovybė ir tarpininkas sukurs ketinimų protokolą (LOI) ir nusiųs jo kopiją dabartiniam savininkui. LOI išdėstyta dešimtys atskirų nuostatų, apibūdinančių pagrindinę galimo sandorio struktūrą. Nors gali būti įvairių svarbių sąlygų, LOI gali atsižvelgti į pirkimo kainą, sandorio nuosavybės ir skolos struktūrą, nesvarbu, ar tai bus susijusi su akcijų ar turto pirkimu, mokesčių pasekmes, įsipareigojimų prisiėmimą ir teisinę riziką, vadovybės pakeitimus po - sandoris ir lėšų pervedimo mechanika uždarymo metu.

Be to, gali būti svarstymų, susijusių su tuo, kaip bus tvarkomas nekilnojamasis turtas, draudžiamais veiksmais (tokiais kaip dividendų mokėjimas), bet kokiomis išimtinumo nuostatomis (pvz., Nuostatomis, draudžiančiomis pardavėjui derėtis su kitais potencialiais pirkėjais tam tikrą laikotarpį), apyvartinio kapitalo lygiais, kaip pabaigos datą ir tikslinę pabaigos datą.

Vykdytas LOI tampa sandorio pagrindu ir padeda pašalinti visus likusius atsiribojimus tarp šalių. Šiame etape abi šalys turėtų pakankamai susitarti, prieš pradėdamos deramą patikrinimą, juo labiau, kad kitas proceso etapas gali greitai tapti brangiu pirkėjo įsipareigojimu.

(Apie tai skaitykite: Kiek teisiškai privalomas ketinimų protokolas? )

Deramas rūpestingumas

Apskaitos ir advokatų kontoros yra samdomos atlikti kruopštų patikrinimą. Advokatai peržiūri sutartis, susitarimus, nuomos sutartis, esamus ir laukiančius teisminius ginčus bei visas kitas neįvykdytas ar galimas atsakomybės prievoles, kad pirkėjas galėtų geriau suprasti tikslinės įmonės privalomus susitarimus, taip pat bendrą teisinę riziką. Konsultantai taip pat turėtų apžiūrėti patalpas ir kapitalinę įrangą, kad įsitikintų, jog pirkėjui nereikės mokėti už nepagrįstas kapitalo išlaidas per pirmuosius kelis mėnesius ar metus po įsigijimo.

Buhalteriai ir finansiniai konsultantai daug dėmesio skiria finansinei analizei, taip pat finansinės atskaitomybės tikslumui. Taip pat atliekamas vidaus kontrolės vertinimas. Šis deramo patikrinimo aspektas gali atskleisti tam tikras galimybes sumažinti mokestinius įsipareigojimus, kurie anksčiau nebuvo naudojami esamos vadovybės. Susipažinimas su apskaitos skyriumi taip pat leis atvykstančiam vadovybei planuoti šios funkcijos konsolidavimą po operacijos, taip sumažinant pastangų dubliavimą ir pridėtines išlaidas. Pirkėjas turėtų suprasti visas teisines ir veiklos rizikas, susijusias su siūlomu įsigijimu.

Sandorio uždarymas

Prieš sudarydami sandorį, tiek pardavėjas, tiek pirkėjas turėtų susitarti dėl pereinamojo laikotarpio plano. Planas turėtų apimti pirmuosius kelis mėnesius po sandorio, įtraukiant pagrindines iniciatyvas derinant dvi bendroves. Dažniausiai įsigijimai sąlygoja vadovų valdymo, nuosavybės struktūros, paskatų, akcininkų pasitraukimo strategijų, akcijų laikymo laikotarpių, strategijos, buvimo rinkoje, mokymų, pardavimų pajėgų sudarymo, administravimo, apskaitos ir gamybos pusiausvyrą. Kiekvienos funkcijos kontrolinis sąrašas ir tvarkaraštis palengvins sklandų perėjimą. Pereinamojo laikotarpio planas taip pat padeda nukreipti vidutinio lygio vadovus į užduočių atlikimą, kad sujungta įmonė galėtų pasiekti savo verslo planą ir finansinę metriką. Pagaliau tai yra tolimesnis planas, kuris, įgyvendinus, suvokia vertę tiek esamiems, tiek būsimiems akcininkams.

(Norėdami gauti daugiau informacijos, skaitykite: „Wacky World of M & As“ .)