Priešiškas perėmimas
Priešiškas perėmimas yra vienos įmonės (vadinamos tiksline įmone) įsigijimas kitai (vadinamai įsigyjančiajai įmonei), vykdomas tiesiogiai einant pas bendrovės akcininkus arba kovojant pakeisti vadovybę, kad įsigijimas būtų patvirtintas. Priešiškas perėmimas gali būti įvykdytas pateikiant pasiūlymą arba įgaliotinio kovą.
Pagrindinė priešiško perėmimo savybė yra ta, kad tikslinės įmonės vadovybė nenori, kad sandoris vyktų. Kartais bendrovės vadovybė ginsis nuo nepageidaujamo priešiško perėmimo naudodama keletą prieštaringų strategijų, pavyzdžiui, nuodų piliulę, karūnos brangakmenio gynybą, auksinį parašiutą ar „Pac-Man“ gynybą.
1:41Priešiškas perėmimas
NUOTOLINIS priešiškas perėmimas
Priešiškas perėmimo pasiūlymas įvyksta, kai subjektas bando perimti įmonės kontrolę be tikslinės bendrovės direktorių valdybos sutikimo ar bendradarbiavimo. Vietoj tikslinės įmonės valdybos pritarimo būsimas įsigyjantis asmuo gali paskelbti oficialų pasiūlymą, įdarbinti įgaliotinį arba bandyti nusipirkti reikiamas įmonės akcijas atviroje rinkoje. Siekdama atgrasyti nuo nepageidaujamo perėmimo, tikslinės įmonės vadovybė gali turėti prevencinę gynybą arba kovai su pasipriešinimu pasitelkti reaktyviąją gynybą.
Veiksniai, lemiantys priešišką perėmimą iš įsigijimo pusės, dažnai sutampa su bet kokio kito perėmimo veiksniais, pavyzdžiui, manant, kad įmonė gali būti labai neįvertinta, ar norintys naudotis įmonės prekės ženklu, operacijomis, technologijomis ar pranašumais pramonėje. Priešiški įmonių perėmimai taip pat gali būti strateginiai investuotojų aktyvistų žingsniai, siekiant pakeisti įmonės veiklą.
Priešiški įmonių perėmimai vykdant konkursus ir įgaliotinių kovas
Kai įmonė, investuotojas ar investuotojų grupė pateikia pasiūlymą pirkti kitos bendrovės akcijas už didesnę nei dabartinė rinkos vertę priemoką, direktorių valdyba gali pasiūlymą atmesti. Įsigyjančioji įmonė gali priimti šį pasiūlymą tiesiogiai akcininkams, kurie gali nuspręsti jį priimti, jei jo kaina yra pakankama rinkos vertei arba jei jie nepatenkinti dabartine vadovybe. Akcijos parduodamos tik tada, kai pakankamas akcininkų skaičius, paprastai dauguma, sutinka priimti pasiūlymą. 1968 m. Williamso įstatymas reglamentuoja pasiūlymų teikimą ir reikalauja, kad būtų skelbiami visi grynųjų pinigų pirkimo pasiūlymai.
Įgaliotinio kovoje priešingos akcininkų grupės įtikina kitus akcininkus leisti jiems naudotis savo įgaliotinių balsu. Jei kompanija, pateikusi priešišką akcijų perėmimo pasiūlymą, įsigyja pakankamai įgaliotinių, ji gali juos naudoti balsuodama, kad pasiūlymas būtų priimtas.
Prevencinės priešiškos perėmimo gynybos priemonės
Siekdama apsisaugoti nuo priešiškų perėmimų, bendrovė gali sudaryti akcijas su diferencijuotomis balsavimo teisėmis (DVR), kai mažesnių balsavimo teisių akcijos moka didesnius dividendus. Tai daro akcijas, turinčias mažesnę balsavimo teisę, patrauklia investicija, tuo pačiu sunkiau generuoti priešiškam perėmimui reikalingus balsus, jei vadovybė turi pakankamai didelę akcijų dalį, turinčią didesnę balsavimo teisę. Kita gynyba yra sukurti darbuotojų akcijų nuosavybės programą (ESOP), kuri yra apmokestinimo tvarka, pagal kurią darbuotojai turi didelę dalį bendrovės. Darbuotojai gali labiau balsuoti su vadovybe, todėl tai gali būti sėkminga gynyba. Ginant karūną iš brangakmenių, bendrovės įstatuose reikalaujama parduoti patį vertingiausią turtą, jei įvyksta priešiškas perėmimas, todėl jis tampa mažiau patrauklus kaip perėmimo galimybė.
Reaktyvinės gynybos
Oficialiai žinomas kaip akcininkų teisių planas, apsisaugojimo nuo nuodų tablečių metu esamiems akcininkams leidžiama įsigyti naujai išleistų akcijų su nuolaida, jei vienas akcininkas nusipirko daugiau nei nustatytą procentą akcijų; pirkėjui, kuris pradėjo gynybą, nuolaidos netaikomos. Šis terminas dažnai vartojamas plačiai, kad apimtų gynybos spektrą, įskaitant papildomų skolų išleidimą, kad tikslas būtų mažiau patrauklus, ir akcijų pasirinkimo sandorius darbuotojams, kurie gauna po susijungimo.
Žmonių piliulė numato pagrindinio personalo atsistatydinimą priešiško perėmimo atveju, o „Pac-Man“ gynyba turi tikslinę įmonę agresyviai pirkti atsargas toje įmonėje, kuri bando perimti.
Priešiški perėmimo pavyzdžiai
Priešiškas perėmimas gali būti sudėtingas ir ilgas procesas, o bandymai dažnai būna nesėkmingi. Pavyzdžiui, 2011 m. Milijardierius aktyvistas investuotojas Carlas Icahnas mėgino tris atskirus pasiūlymus įsigyti namų ūkio prekių milžiną „Clorox“, kuris kiekvieną atmetė ir, gindamas, pateikė naują akcininkų teisių planą. „Clorox“ valdyba netgi atmetė Icahno įgaliotinio kovos pastangas, o bandymas galų gale pasibaigė per keletą mėnesių be perėmimo. Kitas klasikinis pavyzdys, tapęs katastrofa, buvo „Getty Oil“ perėmimo fiasko.
Palyginkite investicinių sąskaitų teikėjo pavadinimą Aprašymas Skelbėjo informacijos atskleidimas × Šioje lentelėje pateikti pasiūlymai yra iš partnerystės, iš kurios „Investopedia“ gauna kompensaciją.