Kaip įmonė gali atsispirti priešiškam įmonių perėmimui?

Įmonių perėmimas yra sudėtingas verslo sandoris, susijęs su viena įmone, perkančia kitą įmonę. Įmonių perėmimas dažnai vyksta dėl daugelio logiškų priežasčių, įskaitant numatomą įsigyjančiosios įmonės ir tikslinės įmonės sinergiją, galimybę žymiai padidinti pajamas, tikėtiną sumažėjusias veiklos sąnaudas ir naudingas mokesčių aplinkybes.

JAV dauguma įmonių perėmimų yra draugiško pobūdžio, tai reiškia, kad dauguma pagrindinių suinteresuotųjų šalių palaiko įsigijimą. Tačiau įmonių perėmimai kartais gali tapti priešiški. Priešiškas perėmimas įvyksta, kai vienas verslas įgyja valstybinės įmonės kontrolę gavęs esamos vadovybės ar jos direktorių valdybos sutikimą. Paprastai perkančioji įmonė perka kontrolinį tikslinės bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų procentą ir, kartu su kontrolinėmis akcijomis, galią diktuoti naują įmonės politiką.

Yra trys būdai, kaip perimti akcinę bendrovę: vertikalus, horizontalus ir konglomeruotas. Pagrindinė priešiško įsigijimo įvykdymo priežastis, bent jau teoriškai, yra neveiksmingos vadovybės ar valdybos pašalinimas ir būsimo pelno padidinimas.

Priešiškos perėmimo strategijos

Atsižvelgiant į tai, potencialių tikslinių įmonių vadovybė gali naudoti kai kurias pagrindines gynybos strategijas, kad atgrasytų nuo nepageidaujamo įsigijimo.

Apsinuodijimo tabletėmis gynyba

Pirmoji gynyba nuo nuodų tablečių buvo panaudota 1982 m., Kai Niujorko advokatas Martinas Liptonas paskelbė orderio dividendų planą; šios gynybos priemonės labiau žinomos kaip akcininkų teisių planai. Ši gynyba yra prieštaringa ir daugelis šalių apribojo jos taikymą. Norėdami vykdyti nuodų piliulę, tikslinė įmonė mažina savo akcijas taip, kad priešiškas pirkėjas negalėtų įsigyti kontrolinės dalies nepatirdamas didelių išlaidų.

„Flip-in“ tablečių versija leidžia įmonei išleisti privilegijuotąsias akcijas, kurias gali nusipirkti tik esami akcininkai, praskiedžiant galimą priešiško pasiūlymo teikėjo pirkinį. „Flip-over“ tabletės leidžia esamiems akcininkams įsigyti įsigyjančios bendrovės akcijas už didelę kainą su nuolaida, todėl perėmimo sandoris tampa nepatrauklesnis ir brangesnis.

Tokia strategija buvo įgyvendinta dar 2012 m., Kai Carlas Icahnas paskelbė įsigijęs beveik 10 procentų „Netflix“ akcijų bandydamas perimti įmonę. „Netflix“ valdyba atsakė įvesdama akcininkų teisių planą, kad bet koks bandymas perimti būtų per brangus. Plano sąlygose teigiama, kad jei kas nors nusipirktų 10 ar daugiau procentų bendrovės, valdyba leistų akcininkams įsigyti naujai išleistų bendrovės akcijų su nuolaida, sumažinant galimų įmonių reidų akcijų paketą ir sudarant perėmimas yra praktiškai neįmanomas negavus perėmimo tikslo.

Pakopinis lentos gynimas

Bendrovė gali savo direktorių valdybą suskirstyti į skirtingas grupes ir per vieną posėdį perduoti tik keletą. Ši pakopinė lenta bėgant laikui keičiasi, todėl visos lentos balsavimas užima daug laiko.

Baltojo riterio gynyba

Jei taryba mano, kad ji negali pagrįstai užkirsti kelio priešiškam įmonių perėmimui, ji gali paprašyti draugiškesnės firmos įsitraukti ir nusipirkti kontrolinį akcijų paketą prieš priešiškai nusiteikusį aukcioną. Tai yra baltojo riterio gynyba. Jei beviltiška, gresianti valdyba gali parduoti pagrindinį turtą ir sumažinti operacijas, tikėdamasi padaryti bendrovę mažiau patrauklią dalyviui.

Paprastai baltasis riteris sutinka mokėti priemoką, viršijančią pirkėjo pasiūlymą pirkti tikslinės įmonės akcijas, arba baltasis riteris sutinka restruktūrizuoti tikslinę įmonę po to, kai įsigijimas bus baigtas tokiu būdu, kurį palaiko tikslinės įmonės vadovybė.

Du klasikiniai baltųjų riterių įsitraukimo į įmonių perėmimo procesą pavyzdžiai: „PNC Financial Services“ (PNC) įsigijo „National City Corporation“ 2008 m., Kad padėtų įmonei išgyventi per hipotekinių paskolų krizę ir „ Fiat“ (FCAU) perėmusi „Chrysler“ 2009 m., Kad išgelbėtų ją nuo likvidavimo.

Gynyba „Greenmail“

„Greenmail“ reiškia tikslinį atpirkimą, kai įmonė perka tam tikrą kiekį savo akcijų iš individualaus investuotojo, paprastai už didelę įmoką. Šios priemokos gali būti laikomos mokėjimais potencialiam pirkėjui, siekiant pašalinti nedraugišką bandymą perimti.

Vienas pirmųjų šios koncepcijos įvykių buvo 1979 m. Liepą, kai Carlas Icahnas nupirko 9, 9 proc. „Saxon Industries“ akcijų už 7, 21 USD už akciją. Vėliau Saksonija buvo priversta atpirkti savo turimas akcijas po 10, 50 USD už akciją, kad būtų nutraukta įmonių perėmimo veikla.

Nors antibakterinio pašto perėmimo procesas yra veiksmingas, kai kurios bendrovės, pavyzdžiui, „ Lockheed Martin“ (LMT), savo įmonių įstatuose įgyvendino kovos su šantažu tvarką. Bėgant metams, žaliojo pašto naudojimas sumažėjo dėl kapitalo prieaugio mokesčio, kuris dabar yra įvedamas pelnui, gautam iš tokios priešiškos perėmimo taktikos.

Atsargos su diferencinėmis balsavimo teisėmis

Prevencinė gynybos linija nuo priešiško įmonių perėmimo būtų nustatyti vertybinius popierius, turinčius skirtingas balsavimo teises (DVR). Tokio tipo atsargų atsargos suteikia mažiau balsavimo teisių akcininkams. Pavyzdžiui, šių rūšių vertybinių popierių savininkams gali reikėti 100 akcijų, kad jie galėtų atiduoti vieną balsą.

Sudarykite darbuotojų akcijų nuosavybės planą

Kita prevencinė gynybos linija nuo priešiško įmonių perėmimo būtų sudaryti darbuotojų akcijų nuosavybės planą (ESOP). ESOP yra pensijų planas, pagal kurį mokesčių mokėtojai gali mokėti mokesčius ir korporacijai, ir jos akcininkams. Įsteigus ESOP, korporacijos darbuotojai turi nuosavybės teisę į bendrovę. Savo ruožtu tai reiškia, kad didesnė įmonės dalis priklausys žmonėms, kurie balsuos atsižvelgiant į tikslinės įmonės vadovybės požiūrį, o ne į galimo pirkėjo interesus.

Kaip Williamso įstatymas veikia priešiškus perėmimus

Priešiški bandymai perimti įmonę paprastai vyksta tada, kai potencialus pirkėjas tikslinės bendrovės akcininkams pateikia pasiūlymą arba tiesioginį pasiūlymą. Šis procesas vyksta prieštaraujant tikslinės įmonės vadovybei ir paprastai sukelia didelę įtampą tarp tikslinės įmonės vadovybės ir pirkėjo vadovybės.

Reaguodamas į tokią praktiką, Kongresas priėmė „Williams“ įstatymą, kad būtų galima visapusiškai ir sąžiningai atskleisti informaciją potencialių tikslinių bendrovių akcininkams ir sukurti mechanizmą, suteikiantį papildomą laiką įsigyjančiai bendrovei paaiškinti įsigijimo tikslą.

Pagal Williams įstatymą įsigyjančioji įmonė privalo atskleisti Vertybinių popierių ir biržos komisijai lėšų, kurios bus panaudotos įsigijimui, šaltinį, tikslą, kuriam teikiamas pasiūlymas, planus, kuriuos įsigyjantis subjektas turėtų, jei pasiseks. įsigijimas ir visos sutartys ar susitarimai, susiję su tiksline korporacija. Nors Williamso įstatymas buvo sukurtas tam, kad įmonių perėmimo procesas būtų tvarkingesnis, tačiau padidėjęs išvestinių vertybinių popierių naudojimas padarė įstatymą mažiau naudingu gynybos mechanizmu. Dėl to vadovybė, kurioms gali būti skirtas įsigijimas, turi apsvarstyti įvairius įmonių gynybos strategijų tipus.

Esmė

Korporacijos turi daug priešiškų perėmimo gynybos mechanizmų. Atsižvelgiant į prieštaringus įmonių perėmimus, kurie per daugelį metų vyko JAV, vadovybei gali būti protinga įdiegti prevencinius įmonių perėmimo mechanizmus, net jei jų įmonei šiuo metu nesvarstoma įsigyti. Tokios politikos turėtų rimtai laikytis įmonės, turinčios gerai kapitalizuotą balansą, konservatyvią pelno ataskaitą, pasižyminčią dideliu pelningumu, patrauklią pinigų srautų ataskaitą ir didelę ar augančią savo produktų ar paslaugų rinkos dalį.

Be to, jei įmonėje yra rimtų patekimo į rinką kliūčių, trūksta konkurencijos pramonėje, yra minimali pakaitinių produktų ar paslaugų grėsmė, minimali pirkėjų derybinė galia ir minimali tiekėjų derybinė galia, tai reiškia, kad reikia įgyvendinti priešišką priešiškumą. Labai rekomenduojama kurti strategijas, tuo pat metu kuriant išsamų supratimą apie reaguojančius perėmimo gynybos mechanizmus.